Mardi, l’Open Cap Table Coalition a annoncé son lancement à travers un premier post Medium. L’objectif de ce projet est de standardiser les données des tables de capitalisation de démarrage ainsi que de les rendre beaucoup plus accessibles, transparentes et portables.
Pour ceux qui ne connaissent pas une table de capitalisation, il s’agit d’une liste des propriétaires des titres de votre entreprise, qui comprend les actions, les options et plus encore de votre entreprise. Un tableau des plafonds clair et simple devrait indiquer rapidement qui possède quoi et combien ils en possèdent. Pour diverses raisons (parfois inexpérience ou mauvais conseils), trop d’actionnaires trouvent souvent les informations sur la capitalisation des entreprises opaques et difficilement accessibles.
Ceci est particulièrement important pour le petit pourcentage de startups qui survivent à long terme, car la croissance rend les tables de capitalisation beaucoup plus compliquées.
Un élément essentiel d’une bonne hygiène de démarrage est d’avoir toujours une table des bouchons propre et mise à jour. Puisqu’il n’y a pas de format défini et que les tables de capitalisation ne sont généralement pas ouvertes, elles sont souvent cloisonnées plutôt que collaboratives.
Les tables de capitalisation me sont chères en tant que personne qui a conseillé des centaines de startups au cours des deux dernières décennies en tant que fondateur d’un accélérateur, partenaire de capital-risque et conseiller principal dans une rampe de lancement de startups financée par le gouvernement. J’ai également été du côté des actionnaires de l’équation et je peux vous assurer qu’à peu près rien ne détruit la confiance entre les actionnaires et les startups plus rapidement qu’une mauvaise communication, en particulier sur des questions telles que l’état actuel de la table des plafonds.
Un élément essentiel d’une bonne hygiène de démarrage est d’avoir toujours une table des bouchons propre et mise à jour.
J’aime beaucoup l’idée qu’une table de capitalisation soit un dossier d’entreprise ouvert, car la proposition de valeur pour les entreprises est claire. À partir du moment où une startup crée une table des plafonds, elle est sujette à des inexactitudes, des frictions et des erreurs. Ce que cela signifie en pratique, c’est que les startups peuvent dépenser de l’argent sur des problèmes liés à la table des plafonds qu’elles devraient dépenser pour d’autres choses. Du point de vue du processus juridique, le cabinet d’avocats qui est appelé pour aider à résoudre ces problèmes doit faire face à un travail de back-end fastidieux, de sorte que le temps juridique n’est pas très précieux pour la startup ou le cabinet d’avocats.
La proposition de valeur pour les actionnaires est tout aussi claire. Tous les actionnaires ont un intérêt général et juridique à l’information sur la capitalisation d’une entreprise. Ils ont droit à ces informations, dont ils peuvent avoir besoin pour diverses raisons (y compris, si les choses tournent vraiment mal, une action d’actionnaire lésé). Ainsi, rendre ces informations claires et facilement accessibles est un service pour les actionnaires et peut également encourager davantage d’investissements, en particulier de la part d’investisseurs moins expérimentés.
Quand j’imagine ce que ce projet pourrait devenir dans les prochaines années, je repense à la fin 2013, lorsque Y Combinator a annoncé le SAFE (simple agreement for future equity). Je pense que le SAFE est une bonne analogie ici, car personne ne savait ce que c’était et les gens se sont demandé s’il s’agissait d’un bien-à-avoir plutôt que d’un incontournable pour les startups. Mais le résultat final a été une amélioration spectaculaire du processus de levée de capitaux à un stade précoce.
Alors que les fondateurs de la coalition incluent Morgan Stanley’s Shareworks, LTSE Software et Carta, il est également lourd sur Big Law, avec Cooley, Goodwin Procter, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Orrick, Gunderson Dettmer, Latham & Watkins et Fenwick & West complétant le groupe de 10 membres fondateurs.
Alors, quelle est la véritable motivation de sept cabinets d’avocats, qui, ensemble, ont réalisé un chiffre d’affaires de plus de 10 milliards de dollars en 2020 à collaborer sur un produit de table à capitalisation ouverte pour les startups ? Flux d’affaire.
Big Law essaie depuis une vingtaine d’années de nouer des relations avec des startups à un stade où cela n’a aucun sens pour une startup de traiter avec un cabinet d’avocats massif et coûteux. Leurs efforts pour créer des programmes de démarrage ont souvent échoué et ont reçu des critiques mitigées. Ils ont également été beaucoup trop lourds sur le libre-service et trop légers sur le « nous allons vous offrir notre niveau régulier de services Big Law à une petite fraction des coûts juste au cas où vous le feriez grand et pourriez un jour payer nos frais réguliers. Ces entreprises essaient donc de se séparer du reste du pack Big Law en construisant cette technologie conviviale pour les entrepreneurs.
La coalition a déjà produit sa version initiale de la table des plafonds ouverts. La vraie question est de savoir si cela va être un gros problème, comme l’était le SAFE, ou si ce sera une solution de vanité à la recherche d’un vrai problème. Ma meilleure hypothèse est que si cette coalition obtient toutes les relations correctes, ne devient pas avide et comprend qu’il y a une bonne composante sociale en jeu ici, cela pourrait être, assez rapidement, aussi percutant que l’a été le SAFE.